1) 신주발행

주식회사는 기존 주주 배정 또는 제 3자배정을 통하여 신주를 발행 회사의 자본을 증가시킬 수 있는데 신주의 발행에는 보통의 신주발행과 특수한 신주의 발행으로 구분된다. 보통의 신주발행이란 회사의 설립후 기업경영 단계에서 회사의 자금조달을 직접적인 목적으로 주식을 발행하는 것을 말한다. 회사는 보통의 신주발행을 통하여 회사의 재산을 증가시킬 수 있다. 이를두고 일반적으로 유상증자라 한다.

그러나, 자산의 증가를 수반하지 않는 특수한 신주의 발행으로는 전환사채의 전환에 의한 신주발행과 신주인수권부사채권자의 청구에 의한 신주발행이 있다. 이 밖에도 자본감소를 위한 신주발행, 주식배당에 의한 신주발행, 준비금·재산재평가적립금의 자본전입에 의한 신주발행 및 합병에 의한 신주발행 등이 특수한 신주발행의 종류에 해당된다.

보통의 신주발행은 기업의 자산증가와 자본의 증가를 수반하나, 특수한 사채의 발행은 자산의 변동이 없으며 자본의 변동이 없거나 감소가 뒤따른 경우이다. 보통 신주의 발행시 이사회에서 결의하여야 하나 특수한 사채의 발행결정은 각각의 목적에 따라 달라진다.

2) 코스닥등록(IPO)

기업을 KOSDAQ시장에 신규로 등록(Initial Public Offerings)하는 경우에는 주식의 유동성이 부여되어 불특정 다수의 투자자로부터 자금조달을 할 수 있다. 또한, 일반 대중으로부터 주식을 공모하여 증자할 수 있다.

또한, 비상장주식을 양도하는 경우에 양도차익에 대하여 과세되나, 코스닥거래시장에 등록된 주식을 양도하는 경우 그 매매차익에 대하여 양도소득세가 비과세 될 뿐만아니라 등록기업은 사회적 신용이 향상되고 , 널리 PR이 되는 효과도 있다.

3) 전환사채발행

전환사채(CB, Convertible Bond)란 일정한 조건에 의하여 발행회사의 주식으로 전환시킬 수 있는 권리가 부여되어 발행되는 사채이다. 전환권 행사 이전에는 이자를 받을 수 있는 사채로서 존재하고, 전환권 행사시에는 사채가 소멸되고 발행회사의 영업실적에 따른 배당을 받을 수 있는 주식으로 존재한다. 따라서, 전환사채는 법적으로는 사채이나 경제적 의미로는 잠재적 주식의 성격을 동시에 지니게 되어 사채의 안정성과 주식의 수익성이 보장되는 투자수단이다.

벤처기업 육성에 관한 특별조치법상 투자라 함은 주식, 무담보 전환사채, 무담보 신주인수권부사채를 인수하는 것을 말한다. 벤처기업은 전환사채를 발행하여 자금을 조달할 수 있고, 벤처기업이 발행하는 전환사채를 인수하는 전환사채권자에 대하여 투자금액의 20%를 종합소득에서 공제하고 전환권 행사로 부여받은 주식의 양도차익에 대하여 비과세 된다.

가) 신주인수권부 사채와 전환사채 비교

신주인수권부사채와 전환사채의 유사한 점은 사채권자가 권리(전환사채에 있어서 전환권, 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권)를 행사한 경우 사채발행회사의 발행주식 수가 증가하고 사채권자는 주주가 된다.

사채의 발행조건에 있어 이자율이 보통사채에 비하여 저리이고, 상환기간은 보통사채 보다 장기간이고 사채권자의 권리행사로 회사는 자본증가등으로 재무구조가 개선되는 등의 이점이 있다.

신주인수권부사채와 전환사채의 차이점은 첫째, 전환사채는 전환권을 행사하면 사채가 당연히 소멸(상법 제350조)되나, 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸되지 아니한다.(상법 제516조의8 제2항) 둘째, 전환사채는 신주발행의 대가로 별도의 출자를 요하지 않음에 대하여(상법 제516조, 제348조)되나, 신주인수권부사채는 신주발행의 대가로 별도출자를 필요로 한다.(상법 제516조의8 제1항) 셋째, 전환사채의 전환에 의한 신주발행의 총액은 반드시 사채발행 총액과 일치하여야 하나(상법 제516조, 제348조) 신주인수권의 행사에 의한 주식발행 총액은 사채총액의 범위내에서 자유로이 조절할 수 있다.(상법 제516조의2 제3항)

나) 신주인수권부사채와 전환사채의 차이점

다) 전환사채 발행의 장점

①현행 발행되는 사채보다 저렴한 비용으로 자금조달이 가능하다

②주식전환 만기시까지 수시로 이루어지므로 유상증자시보다 배당압력이 적다

③주식전환으로 인한 자본잉여금의 증가로 재무구조개선 효과가 크다.

④주식시장이 침체되는 경우에도 성장잠재력이 높은 기업은 시장여건에도 불구하고 발행이 용이하다.

라) 전환사채 발행의 단점

①전환청구시마다 증자를 실시해야 하므로 실무상 번거로음이 많다

②사채의 전환에 따라 경영권에 영향을 줄 수 있다.

마) 전환사채 발행시 고려사항

① 발행규모

전환사채의 발행규모는 상법상 사채발행한도와 소요자금계획, 발행시점에 있어서 주식동향 등을 고려하여 결정하여야 한다. 또한 발행기업의 정관에 규정된 한도내에서 발행하여야 하며, 전환대상 주식이 무의결권 우선주인 경우에는 전환후 납입자본의 1/4이내의 범위 내(코스닥 등록법인은 1/2이내)에서만 발행이 가능하다.

② 전환대상 주식

전환사채 발행의 궁극적인 목적이 회사의 재무구조를 개선하고 낮은 비용으로 장기저리 자금을 조달하는 데 있으므로 보통주식으로 전환시키는 것이 일반적이다. 그러나 보통주로 전환을 정하는 경우에는 상황에 따라 경영지배권의 약화를 초래하여 경영권의 침해를 받을 수 있다. 전환대상 주식을 보통주식으로, 우선주식으로 또는 일정금액의 보통주식과 일정금액의 우선주식의 병행할 것인지를 정관상에 정하여야 한다.

③표면이율

표면이율은 앞에서 언급한 바와 같이 전환조건과 상호 밀접한 관계를 가지고 있으며 보증사채 이률보다 낮은 것이 보통이다. 현재는 0~7%에서 주로 발행이 되고 있다. 발행회사가 스스로 모집하는 경우에는 신중하게 결정하여야 한다. 주간사 회사를 통하여 사채를 발행하는 경우에는 발행회사와 주간사의 협의에 의하여 결정하여야 한다.

④전환비율

전환비율이란 전환사채와 이에 대하여 주어질 주식의 비율을 말하는 데, 전환비율도 전환사채 발행을 결정하는 데 중요한 부분이다. 즉 전환비율에 따라 전환사채의 발행금액도 달라지고, 전환사채의 평가도 달라지고, 투자자의 호응도가 결정된다. 전환비율을 부분전환(100% 이내)으로 발행할 수 있으나 통상적으로 100% 전환으로 발행하는 기업이 대부분이다.

⑤발행시기

일반적으로 전환사채의 가치는 전환전의 채권가치 뿐만아니라 향후 주가상승에 따른 시세차익을 겨냥한 주식가치에 의하여 결정된다. 따라서, 주식시장 전체의 시황전망이나 개별기업의 향후전망이 유리하게 전망될 때, 발행하는 것이 발행회사의 입장에서는 보다 저렴하게 전환사채를 통한 자금을 조달할 수 있다.

바) 전환사채 발행 검토 조건

전환사채 발행조건중 가장 중요한 요인으로 고려하여야 할 것은 발행금리, 즉 표면이율과 만기보장수익율 그리고 전환조건이다. 이 세가지 요인은 상관관계를 가지며 전환사채의 소화에 직접적 영향을 미치게 된다. 전환사채의 발행금리는 일반적인 회사채(보증사채, 무보증사채)의 발행 금리보다 낮다.

그 이유는 채권가치외에 향후 주가상승시에 전환에 따른 주식매매차익(Capital Gain)이라는 메리트가 첨가 되었기 때문이다.일반적으로 전환사채의 표면이율이 낮으면 할인율이 높고(할증율이 낮고),표면이율이 높으면 할인율이 낮은 것(할증율이 높은 것)이 보통이며 양자는 서로 보완관계에 있다. 즉 발행금리가 낮으면 전환가액도 낮게 책정되어야 하고, 발행금리가 높으면 그 대신 전환가액을 높게 책정할 수 있다.

전환권행사가 곤란할 경우 저율의 표면금리로 발행되는 전환사채는 매출이 어렵다. 이러한 투자위험을 제거해 주기 위해 만기도래시 미전환된 전환사채에 타 금융상품에 상응하는 수익률을 보장해 주는 것이 만기보장수익율이다. 전환청구기간 동안 코스닥 등록 등이 확실시 되는 기업은 높은 보장수익율로 발행금리를 더욱 낮출 수 있고, 전환사채의 소화를 용이하게 하는 등 일거양득의 효과를 얻을 수 있다.

① 이자지급 방법 : 매 사업년도 말 후급

② 상환기한 : 자율적으로 결정

③ 전환가액 : 상장법인은 기준주가의 90%이상이나, 비상장법인은 주식공모전에는 발행주식의 액면 가액 이상, 주식공모이후는 공모가액 이상

④ 전환청구기간 : 자율적으로 정하되 대개 정관에서 정하는 바에 의하여 발행일 익일부터 상환 직전일까지로 되어 있음

⑤ 전환금지기간 : 전환사채를 발행하는 경우에는 3개월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 다만, 모집이외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 함

⑥ 기한전상환창구: 비상장법인이 전환사채 발행후 1년 이내에 당해 법인의 주권을 증권거래소에 상장하지 아니한 때에는 전환사채권자가 상환기한 전에 원리금 상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 청구일로부터 30일 이내에 이를 지급한다는 조건으로 발행되어야 한다. 기한 전 상환청구시의 상환가액은 발행회사가 발행 시에 제시한 기한 전 상환청구 시 적용되는 이자율에 의하여 산출한 발행일로부터 경과일까지의 이자액(기이자수령액 차감)을 권면액에 가산한 금액으로 한다(사채의 발행조건에 관한 기준)